Заинтересованность в совершении обществом сделки

Применительно к акционерным обществам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки понадобится, когда директор заключает сделку, цена которой превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Протокол об одобрении сделки (крупной или с заинтересованностью) советом директоров должен быть оформлен не позднее 3 дней после проведения заседания. В разделе можно заполнить образец протокола об одобрении сделки СД ОА и скачать готовый протокол.

К сожалению, порядок созыва и проведения заседания СД Законом об АО не регламентирован, поэтому Общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе. Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО на заседаниях совета директоров должен вестись протокол. Протокол – это документ, содержащий сведения о порядке проведения заседания СД и принимаемых ими решениях.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам одобрения сделок

В протоколе заседания СД по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества.

Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными. Более того, у банка могут возникнуть дополнительные вопросы в связи со случайно полученной информацией.

Решение об одобрении сделки

Унифицированной формы решения единственного акционера/участника, к сожалению, нет. Законом определено лишь то, что решение принимается акционером/участником единолично и оформляется письменно. Формуляр решения единственного акционера/участника (далее будем называть его просто «решение») схож с типовым формуляром хорошо знакомого нам приказа. Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы.

К такому оформлению привыкли не только юристы, но и сами участники/акционеры, а также госорганы и контрагенты, которые видят эти документы. Датой решения является дата его принятия единственным акционером/участником. Решение обычно скрепляется печатью общества, которая располагается рядом с подписью единственного акционера/участника. Бывает, что на сшивке подпись ставит исполнительный орган общества (т.е. директор, гендиректор и др.), что не является ошибкой ввиду неурегулированности этого вопроса законодательством.

Что будет, если крупная сделка не одобрена

Если данный орган управления имеется в обществе и сведения о нем указаны в уставе. Хотя, если доля в ООО была куплена у других, то уместнее будет участник. Смущает то, что уже три года в ст.46 внесены изменения, отменяющие всю эту процедуру для единственного участника, если он же и директор.

А ничего, что в выписке из ЕГРЮЛа не содержатся данные об акционерах? АО единственный акционер (по учету в реестре) далеко не всега единственный учредитель (по ЕГРЮЛ) — не надо путать. Автору: не согласен с решением от физика по поводу оформления: печать не ставится, номер не обязательно, шапка в стиле «приказ» тоже не применимо, должность — тоже в топку! Документ идёт от физика.

Если акционеру очень-очень понадобится защита и фирменные бланки, то можно заказать в типографии с водяными знаками и микропечатью. Исключение составляют во-первых, сделки, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Федеральный закон от 03.07.16 № 343-ФЗ, внесший поправки в положения о крупных сделках, не меняет требования к содержанию решения об одобрении. Содержание решения об одобрении собранием сделки, которая может быть совершена в будущем, в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности Законом не определено.